吴佩孚是二十七日到贺胜桥的，还没下车就接到汀泗桥惨败的消息，他决定留在贺胜桥督战。虽然连战连败，但吴佩孚依然信心十足，他有这样的信心不是偶然的，除在第二次直奉战争中因冯玉祥背叛而战败，吴佩孚还没打过败仗。不过对在贺胜桥决战，吴佩孚幕僚中反对的不少。
“玉帅，最好不要在这里决战，退回武昌。依托武昌坚城抵御，待主力集结完毕后再行决战。”秘书长张其煌忧心仲仲的对吴佩孚说，他不是与吴佩孚同车抵达，他从河南回到武汉后听说吴佩孚要在贺胜桥与北伐军决战，便匆匆赶来劝阻，自湖南内乱以来，他数次建言，吴佩孚均未采纳，现在局势终于演变到他当初预测的最坏状况。
“子武，你就放心吧，这次我亲自督战，加之这里的有利地形，我有八成胜算；昔日汀泗桥一战定湖北，今日贺胜桥一战定天下。”吴佩孚故作轻松的说。
“吴子玉，你清醒点好不好。”张其煌指着吴佩孚的鼻子大吼道：“这里地形虽好，可是士无斗志，将无战心，你怎么胜？”
张其煌是真急了，他再也顾不上礼节，在他看来，现在的局面完全是吴佩孚决策失误导致的。湖南内乱一开始他就建议吴佩孚听其自然，承认唐生智主掌湖南，可吴佩孚感于赵恒惕之“恩”，又贪图湖南财赋，不顾复出以来实力虚弱，冒两线作战的危险，干预湖南，结果演变成南北大战。以至有今天不可收拾之局面。
张其煌的失礼，吴佩孚却没有生气，反有种歉疚。他的这位幕僚自从相逢以来为他殚精竭虑。耗尽心血，今天的困境也是因自己一意孤行，辜负了他的良苦用心。
吴佩孚嘿嘿一笑赔上个笑脸：“子武，这我知道，不过，制之死地而后生，我就把他们制之死地，不打也得打。”
“你看。我设了三道防线，第一道防线设在桃林铺、杨林塘、王立本；第二道防线在印斗山；第三道防线设在贺胜桥。”吴佩孚把张其煌引到地图边介绍他地布置。
“这可不是死地，是活地。”张其煌嘲讽的说。
“别急，”吴佩孚表现出少有的耐心：“我分析过以往几战，南军擅长包抄偷袭，所以我再每个山头都构筑了环形防御工事，每个工事里都储备了大量弹药，都可以**作战。这样即使后路被切断，每个阵地依然可以继续作战。所有官兵不准后退，后退者杀，二线杀一线，三线杀二线。我亲率督战队在贺胜桥督战，如此士兵必竭力作战，不敢后退。我就不信，以此天险，加上五万死士。他们要啃下贺胜桥。也不是件容易地事，最差也能掩护主力在武汉集结。”
“唉。你好自为之吧。”张其煌见吴佩孚主意已定，只能长叹一声，回武汉去了，临走前再次向吴佩孚建言：“胜负地关键现在已经不在我们了，而在孙传芳，孙传芳出兵则我们胜，不出，则我军必败。”
“我们不好好打一仗，他那里就会出动的。”吴佩孚黯然说，早在南口时，他就给孙传芳去过电报，让他出兵援湘，可是迟到现在，五省联军也没有发一兵一卒。
“孙馨远虽然心气高，可他也不会容忍南军占领武汉三镇，我让你退到武汉，还有一个目的就是告诉孙馨远，你再不出兵我们就放弃武汉退到河南，让他一个人面对南军。”张其煌很是灰心，孙传芳的目的是想取吴佩孚而代，所以在吴佩孚还有余力时，他不会救吴佩孚，可孙传芳对两湖同样怀有野心，因此若北伐军占据武汉，孙传芳必然出兵争夺。
“我吴佩孚还没老到要那小子出手，”吴佩孚虽然盼着孙传芳出兵，嘴上却毫不气馁，既给自己打气，也为手下打气。
吴佩孚选择贺胜桥作为决战地不时没有道理，贺胜桥地区丘陵起伏，山峦叠翠，河流交错，沟渠纵横，连绵数十里，更由于近日长江决堤，洪水暴涨，低洼地带已成一遍泽国。
攻克汀泗桥后，北伐军士气愈发高涨，二十七日攻克汀泗桥，二十八日四在左，七在右两军齐头并进，蒋介石深知此战重大，也不再保留实力了，把刘峙也派来充当总预备队，第一师两个团进驻通城，不过第一师一团却留在岳阳。
二十九日夜，北伐军逼近吴军前沿，吴军惊慌失措立时枪炮大作，黑夜之中看不清目标，胡乱射击，反倒暴露了目标，三十日凌晨，陈可钰一声令下，第四军在铁路西侧发起进攻。
十二师三十五团为先锋，**团跟进向杨林塘发起进攻；第七军以第八旅为前锋向王本立发起进攻。
贺胜桥正面过于狭窄，两个军都无法全面展开，第四军留下第十师为预备队，第七军留下两个旅为预备队。
三十五团早就潜伏在距敌增强仅仅一百米的地区，他们仿照汀泗桥战役，冲击时一枪不发，冒着敌人的炮火，就向前冲，扑进敌人阵地展开白刃战。
汀泗桥一战让吴军胆气衰竭，三十五团刚扑进阵地，吴军士兵转身就跑，仅仅一个小时桃林铺一线阵地就落入北伐军手中。叶挺率**团超越三十五团向桃林铺以北发起攻击。
进攻刚发起不到三个小时，第一线阵地就摇摇欲坠，吴佩孚震惊之余，连忙命令刘玉春率第八师进行反攻，命令赵荣华亲率自己的卫队堵住路口，凡后退官兵，无论官职大小一律枭首示众。
刘玉春率第八师向**团发起反攻，**团措手不及，许继慎二营被包围在几个